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中(zhōng)经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

“三年之约”终成(zhōngchéng)一纸空文。

近期，海王生物（000078.SZ）一纸公告宣告与广东省丝绸纺织集团（以下简称“丝纺集团”）及控股股东深圳海王集团（以下简称“海王集团”）签署(qiānshǔ)解除协议，终止(zhōngzhǐ)筹划三年之久的控制权变更(biàngēng)事项。同时，公司(gōngsī)决定终止向特定对象发行A股股票计划。

根据原定计划，海王集团(jítuán)拟向广东省属国企丝纺集团转让12%股份，同时海王集团及其一致(yízhì)行动(xíngdòng)人放弃(fàngqì)剩余股份表决权，使丝纺集团成为控股股东，广东省人民政府成为实际控制人。而这场曾被视为企业纾困关键的资本联姻，最终以各方“无过错解约”的方式黯然落幕。

针对导致(dǎozhì)控制权变更事项终止的核心矛盾点及后续业绩提振(tízhèn)措施，《中国经营报》记者日前向(xiàng)海王生物方面致函采访，其证券部工作人员表示，对于(duìyú)此次控制权变更终止的具体情况公告中已做相关披露，一切以公告披露信息为准。

时间(shíjiān)回溯至2022年3月。彼时，海王生物首次公告称拟筹划重大资产重组及控股股东(gǔdōng)筹划混合所有制改革事项，点燃(diǎnrán)市场对国资入主纾困的期待。

然而(ránér)，这场交易筹划持续了近三年(jìnsānnián)之久，进展之缓慢超乎想象，期间甚至因长期无实质性进展而引来深交所的关注函。漫长而反复的沟通、尽调(jǐndiào)与方案调整，成为过去三年的常态。

直到2024年7月，这场“马拉松(mǎlāsōng)”似乎才看到终点线。交易方案最终敲定：海王集团将其持有的3.16亿股（占(zhàn)公司总股本12%）以每股2.43元价格转让(zhuǎnràng)给丝纺集团，总价7.67亿元。同时，海王集团及其一致行动人(rén)将放弃剩余全部股份的表决权。

为(wèi)进一步巩固控制权，海王生物(shēngwù)还计划向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发不(bù)超过6.2亿股，发行价2.40元/股，募资不超过14.88亿元。根据方案，交易完成后，丝纺集团及其一致(yízhì)行动人(rén)持股比例将增至28.78%，海王生物实际控制人将变更为广东省人民政府。

这被市场普遍解读(jiědú)为深陷困境的海王生物获得强大国资背书、扭转颓势的关键一步(yībù)。

然而，蓝图终究未能变为现实。在方案公布尚不足一年之际，各方选择了“友好分手”。公告强调(qiángdiào)解约是协商一致的结果，互不追究责任。海王集团将无息退还丝纺(sīfǎng)集团此前(cǐqián)支付的1000万元意向金。这场历时三年、承载市场诸多期待的“联姻”，最终画上(huàshàng)句号。

对于终止交易的(de)真实原因，公告语焉不详，仅以(jǐnyǐ)“友好协商”带过。但市场分析普遍将矛头指向海王生物持续恶化、积重难返的经营基本面。而连续三年巨额亏损的冰冷现实，成为压垮这笔纾困交易的“最后(zuìhòu)一根(yīgēn)稻草”。

财报显示，2022年(nián)至2024年，海王生物实现营业收入分别为(wèi)378.35亿元、364.19亿元、303.17亿元；归母(guīmǔ)净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元和-11.93亿元，三年累计亏损额高达(gāodá)39.1亿元。

针对2024年业绩下滑，海王生物方面表示，公司营业收入下降集中在医药流通板块，主要受国家集采(jícǎi)、区域统采等行业政策(zhèngcè)调整以及部分(bùfèn)区域公立医疗机构采购额减少的影响。

业绩的阴霾并未随着(suízhe)新一年到来而消散，2025年一季度报告显示，公司实现营收73.76亿元，同比(tóngbǐ)下降(xiàjiàng)8.81%；归母净利润仅2371.58万元，同比大幅下滑44.38%。

而回顾当初为(wèi)促成交易签订的《股份转让(zhuǎnràng)协议》，海王集团及实际控制人张思民(zhāngsīmín)曾向丝纺集团作出了一份雄心勃勃的业绩承诺：海王生物2025—2027年的净利润将分别不低于3亿元(yìyuán)、4亿元、5亿元，三年累计不低于12亿元。

然而，在2024年继续录得近12亿元巨亏(jùkuī)、2025年开局即显(jíxiǎn)疲态的现实映衬下，这份承诺已然沦为“不可能完成的任务”。业绩(yèjì)承诺的预期与现实之间(zhījiān)形成的鸿沟，或是丝纺集团最终选择退出的核心考量之一。

事实上(shìshíshàng)，终止控制权变更后，海王生物面临的财务困境依然严峻。

公开资料显示，海王生物成立于1992年，1998年12月在深圳证券交易所上市，公司以医药(yīyào)流通为核心，包含医药研发、医药工业在内(zàinèi)的三大(sāndà)业务板块。

截至2025年3月末，海王生物的资产负债率攀升(pānshēng)至89.76%。这一数字显著高于医药流通行业60%—70%的平均资产负债率水平，意味着(yìwèizhe)其财务杠杆已拉至极高水平，抗风险能力极其脆弱。公司账面上短期借款高达99.30亿元，而与之对应的账面货币资金仅32.76亿元，短期偿债(chángzhài)能力持续(chíxù)承压(chéngyā)。

更为棘手的是应收(yīngshōu)账款问题。截至2025年(nián)一季度末(mò)，海王生物应收账款规模达153.67亿元，相当于当期营业收入的200%以上。

海王生物(shēngwù)在2024年12月14日发布的《关于(guānyú)累计诉讼、仲裁情况的公告》中载明，截至公告披露日，海王生物及控股(kònggǔ)子公司连续12个月累计发生案件的诉讼、仲裁金额(jīné)合计约为(wèi)人民币4.72亿元(yìyuán)。其中，公司作为原告或申请人涉及的诉讼共75起，合计金额约为4.15亿元。统计表中，海王生物披露作为原告的前十位案件中，有七件均与医院客户诉讼相关。

今年(jīnnián)4月19日，海王生物再度披露公告称，截至公告披露日，海王生物及控股子公司(gōngsī)新增累计诉讼、仲裁金额合计约为人民币4.18亿元。由于大量(dàliàng)资金(zījīn)被医院客户长期占用导致公司运营资金紧张，存在较高回款风险。

值得一提的是，此次终止的不仅包括控制权转让，还有向特定对象发行A股股票的计划(jìhuà)。这意味着海王生物期望通过股权融资补充流动性、缓解债务压力的另一条重要途径(zhòngyàotújìng)也(yě)宣告破灭。

在经营困境之外，海王生物的公司治理也曾亮起红灯。2024年10月，公司及相关(xiāngguān)责任人收到深圳证监局下发的责令改正(gǎizhèng)决定书和警示函。监管调查发现公司存在(cúnzài)多方面问题：包括对外担保未履行审议程序和披露义务，受限货币资金披露不完整，商誉减值(jiǎnzhí)测试收入预测依据不充分，以及(yǐjí)部分销售费用列报不准确等。

此外，2022—2023年，公司商誉减值测试时，个别子公司收入增长率预测(yùcè)依据不充分；2021—2022年确认可抵扣亏损相关的(de)递延所得税资产时，盈利预测不审慎，这些内控缺陷或进一步(jìnyíbù)增加了国资接盘的顾虑(gùlǜ)。

尽管此次引入广东国资未果(wèiguǒ)，海王生物(shēngwù)在公告中表示将继续寻求(xúnqiú)战略合作机会。公司在公告中明确：“事项终止后，公司仍会(rénghuì)与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，探讨未来通过优势资源整合、深化业务协同等(děng)方式，拓展新的发展空间，为公司创造新机遇。”

在业务层面，海王生物也将计划聚焦医疗器械(yīliáoqìxiè)板块的资源整合与市场(shìchǎng)拓展，通过优化产业布局和深化战略合作等方式推动业务转型升级。